Dossier $1.50 : Le tribunal de New York est-il compétent pour entendre la Unibank accusée de violations des lois Antitrust aux États-Unis ?

Mercredi 14 décembre 2022 ((rezonodwes.com))—

C’est la question à laquelle la Cour de New York va devoir répondre dans les prochains jours après avoir reçu le mémorandum en rejet de la plainte des membres de la Diaspora haïtienne des États-Unis pour incompétence du tribunal  de la Unibank S.A. ainsi que la motion en opposition à ladite requête des avocats des plaignants.

Accusée d’être de mèche avec la UniTransfer dans la violation des lois antitrust aux USA, la Unibank S.A., sur la base (i) du mémoire de droit à l’appui de sa requête en rejet , et (ii) de la déclaration de Frank Helmcke, datée du 21 octobre 2022, a présenté par devant l’honorable LaShann DeArcy Hall, juge de district des États-Unis,  une ordonnance rejetant la troisième plainte en recours collectif modifiée en raison d’un manque de compétence personnelle, et pour toute autre réparation supplémentaire que la Cour peut juger juste et appropriée, écrit l’avocat de la Unibank S.A.

En réponse à cette requête de la Unibank, les avocats des plaignants ont adressé au juge un mémorandum en opposition à la motion de la Unibank dont nous publions une traduction Google de l’essentiel , pour la pleine édification de nos lecteurs.

Cependant notons que , selon les lois de l’État de  New York , dans le cadre d’une requête en rejet pour défaut de compétence personnelle comme celle présentée par la Unibank, la partie adverse ( ici les membres de la Diaspora haïtienne)  n’a qu’à démontrer que des faits peuvent exister pour rejeter la requête et il n’est pas nécessaire de démontrer qu’ils existent.

 L’argument juridictionnel des demandeurs doit être fondé sur CPLR 302(a)(l) à (3) :

Le point de départ est le sous-alinéa a)(l), qui est une loi à loi unique; par conséquent, la présence physique n’est pas requise et une transaction à New York suffit pour la compétence personnelle. La loi s’applique lorsque les activités du défendeur à New York étaient délibérées et essentiellement liées à la demande, les activités délibérées étant définies comme celles avec lesquelles un défendeur, par des actes volontaires, se prévaut du privilège de mener des activités dans l’État du for, invoquant ainsi les avantages et les protections de ses lois.

Le juge  LaShann De Arcy Hall rendra très bientôt une ordonnance sur cette question précise.

Cette décision très probablement  illustrera un problème qui se pose souvent dans les litiges commerciaux à New York. Que le défendeur soit situé à l’autre bout du monde ou de l’autre côté de l’Hudson dans le New Jersey, un tribunal de New York ne peut pas affirmer sa compétence sur le défendeur (c’est-à-dire entendre une affaire contre lui) à moins qu’il n’y ait un lien approprié entre le défendeur et New York.

Elle sera également importante pour les membres de la Diaspora haïtienne des États-Unis qui doivent savoir en définitive de quelle juridiction relèvent toutes ces entreprises haïtiennes offrant des services aux résidents et citoyens américains d’origine haïtienne aux USA ? C’est d’autant plus important qu’aujourd’hui en Haïti, tous les regards sont tournés vers cette Diaspora qui constitue une véritable attraction pour tous les vendeurs de produits et services en Haïti.

Mémorandum  des avocats des plaignants en opposition à la requête en rejet pour défaut de compétence personnelle déposée par la défenderesse Unibank S.A. (« Unibank »)

INTRODUCTION

Il s’agit d’une action antitrust intentée par les demandeurs contre plusieurs sociétés défenderesses, dont Unibank, S.A. pour avoir conspiré en violation du Sherman Act afin d’augmenter les frais sur les transferts d’argent et les appels téléphoniques effectués depuis les États-Unis.

Unibank, S.A. demande le rejet de la présente action au motif qu’elle ne relève pas de la compétence personnelle de la Cour. NEW YORK. C.P.L.R. §302 qui donne compétence au tribunal de district fédéral pour tout district dans lequel un défendeur est « trouvé ou fait des affaires ».

UNIBANK fait des affaires à New York par le biais d’un réseau alambiqué de filiales et d’accords stratégiques avec d’autres sociétés de transfert d’argent afin qu’elle puisse tenter de faire valoir qu’elle n’a pas d’activité à New York.

UNIBANK est la société mère de GFN1 ; Voir le site Web d’Unibank sous Groupe Financier National (GFN)2 (www.unibankhaiti.com) (Extrait joint en Ex. A). Le président d’Unibank déclare que GFN est une filiale à 100 % d’Unibank qui, à son tour, détient à 100 % Unitransfer USA. Voir Déclaration de Frank Helmche. Unitransfer SA et Unitransfer U.S.A. ne figurent pas sur la liste des filiales d’ UNIBANK S.A.

Le rapport des auditeurs indépendants joint en tant qu’annexe B datée du 30 septembre 2017 énumère toutes les filiales détenues par Unibank. Néanmoins, Unibank admet qu’à travers ses sociétés, GFN agit comme centre de coordination et de financement. Voir la pièce A.3 Unibank et Unitransfer se présentent au public comme une seule et même chose. Adrien Castera est le deuxième vice-président d’Unibank et est également le directeur d’Unitransfer, U.S.A., Inc. (www.unibankhaiti.com). Unibank a trois comptes bancaires auprès de banques new-yorkaises. Voir une copie de la liste des banques affiliées répertoriées sur le site Web d’Unibank jointe en tant qu’annexe F. Par conséquent, Unibank est soumise à la juridiction de New York en vertu de son statut de bras long.

DISPUTE

1. Les plaignants n’ont qu’à présenter une preuve prima facie pour rejeter la requête en rejet d’Unibank

Afin de survivre à une requête en rejet, une plainte n’a qu’à plaider « suffisamment de faits pour énoncer une demande de réparation plausible à première vue ». Bell Atlantique Corp. F. Twombly, 550 États-Unis 540, 570 (2007). Une réclamation est plausible « lorsque le demandeur invoque un contenu factuel qui permet au tribunal de tirer la conclusion raisonnable que le défendeur est responsable de la faute alléguée ». Matson c. bd. Of Educ., 631 F.3d 57, 63 (2d Cir. 2011) (citant Ashcroft v. Iqbal, 556 U.S. 662, 678 (2009).

Pour rejeter une requête contestant la compétence personnelle, les demandeurs n’ont qu’à établir une preuve prima facie qu’une telle compétence existe. Hoffritz pour Cutlery, Inc. F. Amajac, Ltd., 763 F.2d 55, 57 (2d Cir. 1985). Les demandeurs font plus que s’acquitter de leur charge en démontrant qu’Unibank, de leur propre aveu, a effectué et continue d’effectuer des transactions à New York, à l’origine par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive Unitransfer, maintenant par l’intermédiaire de son agent RIA qui continue de servir les clients américains d’Unibank en vertu d’un « accord stratégique ». ria/)(joint comme Ex. C).

Une fois qu’un défendeur conteste la compétence personnelle, les demandeurs ont la charge de présenter des preuves suffisantes pour étayer la compétence personnelle de la Cour. Métro. Vie Ins. co. F. Robertson-Ceco Corp., 84 F.3d 560, 566 (2d Cir. 1996). Avant toute découverte juridictionnelle, comme dans la présente affaire, les demandeurs n’ont qu’à établir une preuve prima facie de l’existence de la compétence personnelle. Hoffritz pour Cutlery, Inc. F. Amajac, Ltd., 763 F.2d 55, 57 (2d Cir. 1985). La Cour doit interpréter les allégations des demandeurs comme vraies et résoudre tous les doutes en leur faveur. Porine c. Marward Shipping Co., 521 F. 3d 122, 126 (2d Cir. 2008). Le défendeur admet que c’est la norme applicable. Note de l’accusé à 35 ans.

A. Unibank continue de servir ses clients à New York par l’intermédiaire d’agents

Pendant la majeure partie de la période du recours, Unibank, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive Unitransfer, a fourni des services de transfert d’argent aux résidents de New York et maintenant les services se poursuivent par l’intermédiaire de leur agent/partenaire Ria. Selon le communiqué de presse conjoint publié par Unitransfer et RIA le 27 septembre 2019 (joint en tant qu’Ex. C), Unitransfer, une filiale d’Unibank d’Haïti, a conclu « un accord stratégique » avec RIA par lequel « 300 agents Unitransfer aux États-Unis ». et le Canada fera la transition vers l’image de marque, les plateformes technologiques et le réseau de Ria. De plus, Adrien Castera,

Le directeur d’Unitransfer USA a déclaré que « l’alliance stratégique entre une société de transfert d’argent leader dans le monde, telle que Ria Money Transfer et Unitransfer SA, apportera de la valeur aux clients, aux agents et aux deux sociétés. Nous sommes fiers de nous associer à un chef de file de l’industrie pour continuer à offrir un service de première classe à nos clients. » Voir pièce jointe. C. Il

On estime que New York abrite plus de 50 agents Unitransfer opérant désormais sur la marque et la plate-forme Ria. La relation entre Unibank et Unitransfer n’est pas claire, par conséquent, une autorisation de licenciement est prématurée et, au minimum, les demandeurs devraient avoir la possibilité de procéder à une découverte juridictionnelle.

C’est une loi bien établie qu’un défendeur « faisant des affaires » à New York peut être poursuivi à New York pour des causes d’action totalement indépendantes d’actes commis à New York. Sarracco contre Ocwen Loan Servicing, LLC, 220 F. Supp. 3d 346, 352 (E.D.N.Y. 2016), citant Overseas Media, Inc. contre Skvortsov, 407 F. Supp.2d 563, 567–68 (S.D.N.Y. 2006).

Alors qu’Unibank déclare n’avoir aucun lien avec New York, elle annonce sur son site Internet qu’elle détient plusieurs comptes bancaires auprès d’institutions new-yorkaises. Par conséquent, Unibank « fait des affaires » à New York. Voir Ex. F ci-joint. Le défendeur a intentionnellement déformé le fait qu’il détient des biens à New York en affirmant qu’Unibank n’a pas de contact minimum avec l’État de New York. Accusé déc. au ¶ 8. Sur les quatre comptes détenus par Unibank auprès de banques intermédiaires aux États-Unis, trois se trouvent à New York : 1) Bank of New York, 2) Citibank N.A., New York ; et 3) Banque de New York Mellon.

De plus, Unibank maintient un site Web actif à travers lequel elle offre aux résidents de New York des services bancaires en ligne. La déclaration d’Unibank est pleine de fausses déclarations. Encore une fois, parce que le défendeur a présenté une déclaration contradictoire, « la Cour doit résoudre [les] différends factuels en faveur des  [ ] demandeur[s’].  Transport maritime Wiking Trader Schiffarhtsgesellschaft MBH & Co., Kommanditgesellschaft c. Navimpex Centrala Navala, 989 F.2d 572, 580 (2d Cir. 1993).6

2. N. Y. L’article 302 (a) (1) du CPLR confère à la Cour une compétence personnelle sur le défendeur Unibank.

La compétence personnelle en la matière est basée sur N.Y. CPLR §302 (a)(1) qui se lit en partie :

1. En ce qui concerne une cause d’action découlant de l’un des actes énumérés dans la présente section, un tribunal peut exercer sa compétence personnelle sur tout non-domiciliaire, ou son exécuteur testamentaire ou administrateur, qui, en personne ou par l’intermédiaire d’un agent … traite toute entreprise dans l’État ou des contrats n’importe où pour fournir des biens ou des services dans l’État…

2. Commet un acte délictuel au sein de l’État…

« Une action alléguant des violations des lois antitrust est une réclamation pour des blessures subies, et est donc de la nature d’un délit civil et une juridiction au bras long s’appliquerait. » Saratoga Harness Racing Inc. F. Veneglia, 897 F. Supp. 38, 44 n.8 (N.D.N.Y. 1995); citant Harrison Conference Services, Inc. F. Services de conférence Dolce, Inc. 768 F. Sup. 405, 407 (E.D.N.Y. 1991).

L’article 302 (a)(1) permet à cette Cour d’exercer sa compétence personnelle sur Unibank parce que :

• Unibank et son agent Unitransfer, « effectuent des transactions [ ] dans l’État ou des contrats n’importe où pour fournir des services dans l’État »
• et (2) « la cause d’action découle de cette activité commerciale. » Groupe Un Ltée. F. GTE GmbH, 523 F. Supp. 3d 323, 335 (E.D.N.Y. 2021); citant N.Y. C.P.L.R. § 302 (2)(1); citant Solé Resort, S.A. le CV F. Allure Resorts Mgmt., LLC, 450 F.3d 100, 103 (2d Cir.2006) ). « En vertu de la loi de l’État de New York, la présence physique d’un défendeur dans l’État n’est pas déterminante pour savoir s’il fait des affaires dans l’État » tant que les activités du défendeur [au sein de l’État] étaient intentionnelles et qu’il existe une relation substantielle entre la transaction et la créance revendiquée. »Group One Ltd. à 335 ; citant Fischbarg c. Doucet,9 N.Y.3d 375, 380, 849 N.Y.S.2d 501, 880 N.E.2d 22 (2007); voir Deutsche Bank Sec., Inc. F. Mont. bd. Ou Invs., 7 N.Y. 3d 65, 71, 818 N.Y.S. 2d 164, 850 N.E. 2d 1140 (2006); voir aussi Licci ex rel. Libanais Can. Bank, SAL, 673 F. 3d 50, 61 (2d Cir. 2012).

Unibank a reconnu avoir effectué des transactions à New York en fournissant des services de transfert d’argent jusqu’en 2020, date à laquelle elle « a transféré ses services de transfert d’argent nord-américains à l’extérieur du pays et n’a pas réintégré le marché américain ». Unibank déc. au ¶ 11. Inhérent à la note de service d’Unibank réside l’admission que lorsque les demandeurs ont déposé la présente poursuite en 2018, Unibank opérait en effet aux États-Unis en vendant des services de transfert d’argent, l’objet des réclamations des demandeurs. La déclaration d’Unibank réfute ses actions qu’il n’aurait pas pu effectuer l’opération d’Unitransfer.

Unibank se contredit en affirmant qu’elle « n’a jamais effectué d’opérations de transfert d’argent ou d’opérations bancaires en Amérique du Nord ou qu’aucun agent n’a effectué d’opérations de transfert d’argent ou d’opérations bancaires en Amérique du Nord en son nom. Unibank déc. ¶ 9, faisant référence à Unibank Dec. ¶ 12.

De telles déclarations contradictoires remettent en cause la crédibilité d’Unibank, jetant des doutes qui doivent être résolus en faveur des demandeurs. Sonterra Capital Master Fund Ltd. F. Crédit Suisse Grp. AG, non. 15 Civ. 00871 (SHS), 2017 WL 4250480, at *45 (S.D.N.Y. 25 septembre 2017) (« Les actes de procédure et les affidavits doivent être interprétés » dans la lumière la plus favorable aux demandeurs, résolvant tous les doutes en leur faveur. » » (citant Dorchester Fin.Sec., Inc. contre Banco BRJ, S.A., 722 F.3d 81, 84 (2d Cir. 2013)).

3. N. Y. CPLR § 302 (a)(2), confère à cette Cour une compétence personnelle sur le défendeur Unibank en tant que co-conspirateur.

« Une action alléguant des violations des lois antitrust est une réclamation pour des blessures subies, et est donc de la nature d’un délit civil et une juridiction au bras long s’appliquerait. » Saratoga Harness Racing Inc. F. Veneglia, 897 F. Supp. 38, 44 n.8 (N.D.N.Y. 1995); citant Harrison Conference Services, Inc. F. Services de conférence Dolce, Inc. 768 F. Sup. 405, 407 (E.D.N.Y. 1991).

« Agent » en vertu de CPLR 302 (a)(2) comprend les co-conspirateurs. Simon c. Philip Morris, Inc., 99 CV 1988 (JBW), à *1 (E.D.N.Y. 4 janvier 2000) ; citant American Broadcasting Cos. v. Hernreich, 338 N.Y.S.2d 146, 146, 40 A.D.2d 800, 801 (1st Dep’t 1972); Cleft of the Rock Foundation v. Wilson, 992 F. Supp. 574, 581 (E.D.N.Y. 1998); Chrysler Capital Corp. F. Century Power Corp.,778 F. Supp. 1260, 1266 (S.D.N.Y. 1991).

« Il est bien établi que les actes commis à New York par le co-conspirateur d’un défendeur hors de l’État en vertu d’un complot peuvent soumettre le défendeur hors de l’État à la compétence en vertu de la CPLR 302 (a) (2). » Simon a mangé *1 ; citant Chrysler Capital Corp.,778 F. Supp. à 1266 ; citant Andre Emmerich Gallery c. Segre, Non. 96 civil. 889, 1997 États-Unis Dist. LEXIS 16899 (S.D.N.Y. 29 octobre 1997); Hadès c. Kott, non. 91 Civ. 5897, 1993 États-Unis Dist. LEXIS 2714 (S.D.N.Y. 8 mars 1993); Gudaitis c. Adomonis, 643 F. Supp. 383 (E.D.N.Y. 1986).

La Cour peut exercer sa compétence sur Unibank si les demandeurs présentent « un cas prima facie de complot ; (2) tous les faits précis justifiant l’inférence que le défendeur était un membre du complot ; et (3) démontrer la commission d’un acte délictuel à New York pendant et en vertu du complot. » Simon a mangé *1 ; citant Allstate Life Ins. co. F. Linter Group, Ltd., 782 F. Supp. 215, 221 (S.D.N.Y. 1992); Chrysler Capital Corp.,778 F. Supp. à 1266.

« [Une] preuve prima facie de complot implique l’allégation du délit principal [plus] les éléments suivants [ ] : 1) accord corrompu entre deux ou plusieurs parties ; 2) un acte manifeste dans la poursuite de l’accord ; 3) la participation intentionnelle des parties à l’avancement du plan ou de l’objectif ; et 4) les dommages ou blessures qui en résultent. Simon a mangé *1 ; citant Kashi c. Gratsos, 790 F. 2d 1050, 1055 (2d Cir. 1986).

Selon le tribunal Simon, le lien requis « entre le défendeur et ses co-conspirateurs de New York est établi en montrant que a) le défendeur [était au courant] des effets à New York de son activité ; b) l’activité des co-conspirateurs était au profit des conspirateurs hors de l’État ; et (c) les co-conspirateurs agissant à New York ont ​​agi sous la direction ou sous le contrôle, ou à la demande ou au nom du défendeur hors de l’État. » Identifiant.

Ici, les demandeurs allèguent qu’Unibank s’est entendue avec les autres sociétés défenderesses sur un accord de fixation des prix. TAC ¶ 155. Les demandeurs allèguent en outre que les dirigeants d’Unibank ont ​​participé à l’accord de fixation des prix qui viole les lois antitrust des États-Unis, y compris le New York Donnelly Act. TAC¶ 174. Les demandeurs allèguent également qu’Unibank, bien qu’elle ne soit pas agréée à New York, annonce ses services bancaires par l’intermédiaire de ses filiales ou de ses agents, selon lesquels les dépôts effectués à New York sont soumis à des frais supplémentaires de 1,50 $ dont Unibank reçoit une part. TAC¶¶175, 176, 177, 178 et 181. Les demandeurs montrent clairement à première vue qu’Unibank fait des affaires et a le contact minimum requis avec New York, de sorte que l’exercice de la compétence sur Unibank n’enfreindrait pas la procédure régulière. Chloé c. Queen Bee de Beverly Hills, LLC, 616 F.3d 158, 164 (2d Cir. 2010). De plus, lorsqu’Unibank s’est entendue avec les autres sociétés défenderesses pour violer les lois antitrust des États-Unis, elle visait expressément, délibérément et intentionnellement à nuire aux résidents des États-Unis, en particulier les résidents de New York. Calder c. Jones, 465 États-Unis 783, 789 (1984).

En outre, les demandeurs allèguent qu’Unibank et ses co-conspirateurs ont décidé que les principales victimes de l’augmentation des frais de transfert d’argent seraient, entre autres, les résidents de New York. TAC¶ ¶ 70, 71, 174. Par conséquent, Unibank était très consciente des effets que la perception des frais supplémentaires aurait sur les résidents de New York. Les plaignants allèguent également qu’Unibank a bénéficié de l’activité car « le [s] bénéficiaire[s] [ ] reçoivent moins en raison des frais de la banque du bénéficiaire ». TAC¶ ¶ 163, 170, 177. Personne ne sait exactement à combien s’élèvent les frais bancaires qu’Unibank en tant que frais bancaires du bénéficiaire. Quant à Unitransfer agissant sous la direction ou au nom d’Unibank, le communiqué de presse et

La déclaration d’Unibank a établi qu’Unibank et Unitransfer USA (société prétendument indépendante) ont transféré leur opération de transfert d’argent à Ria en même temps. Selon M. Selon la déclaration de Romelien, Unibank et Unitransfer ne font qu’un. Romelien’s Dec.¶ 5. Unibank et Unitransfer USA partagent les mêmes administrateurs et dirigeants. Voir Exs. D et E. M. Castera est le deuxième vice-président d’Unibank et est également président, directeur et PDG d’Unitransfer ; Le fondateur, administrateur et président émérite de F. Carl Braun-Unibank (M. Braun a pris sa retraite cette année en tant que président d’Unibank) est l’un des administrateurs d’Unitransfer ; et Edouard Baussan- premier vice-président et directeur financier d’Unibank est également directeur d’Unitransfer. Par conséquent, il faut en déduire fortement qu’Unitransfer USA a agi soit sous la direction, soit au nom d’Unibank.7

4. N. Y. CPLR § 302 (a)(3) (ii), confère à cette Cour une compétence personnelle

La compétence est également appropriée en vertu de l’article 302 (a) (3) (ii) parce qu’Unibank «  » commet un acte délictuel dans l’État causant un préjudice … dans l’État  » [pour] être traduit devant un tribunal de New York pour répondre de [ sa] conduite si [elle] a eu des contacts économiques suffisants avec l’État ou un intérêt actif dans le commerce interétatique ou international associé à une attente raisonnable que la conduite délictuelle en question pourrait avoir des conséquences au sein de l’État ». Lyon c. Rienzi & Sons, Inc., 856 F. Supp. 2d 501, 507-08 (E.D.N.Y. 2012); citant McGowan c. Smith,52 N.Y.2d 268, 437 N.Y.S.2d 643, 419 N.E.2d 321, 323–24 (1981).

« Une action alléguant des violations des lois antitrust est une réclamation pour des blessures subies, et est donc de la nature d’un délit civil et une juridiction au bras long s’appliquerait. » Harnais Saratoga

Course inc. F. Veneglia, 897 F. Supp. 38, 44 n.8 (N.D.N.Y. 1995); citant Harrison Conference Services, Inc. F. Services de conférence Dolce, Inc. 768 F. Sup. 405, 407 (E.D.N.Y. 1991).

Les plaignants allèguent qu’Unibank et les autres sociétés défenderesses se sont combinées et ont conspiré pour violer et ont effectivement violé les lois antitrust des États-Unis, y compris le New York Donnelly Act. TAC¶174. Les demandeurs allèguent également qu’Unibank joue un rôle majeur dans le vol du produit de la collecte de 0,1,50 $ et qu’Unibank profite de sa participation à l’accord de fixation des prix. Les plaignants établissent clairement l’acte délictuel hors de l’État d’Unibank. TAC ¶¶ 181, 182. L’effet de l’acte délictuel d’Unibank est « ressenti par le[s] demandeur[s] à New York ». Savage Universal Corp. F. Grazier Construction, Inc., n° 04 Civ. 1089 (GEL), à *15 (S.D.N.Y. 12 août 2004) ; citant DiStefano c. Carozzi North America, Inc., 286 F.3d 81, 84-85 (2d Cir. 2001).

Conclusion:

Sur la base principalement d’informations accessibles au public, les demandeurs ont fourni des preuves suffisantes de l’ »activité » d’Unibank et du contrôle de son agent-co-conspirateur Unitransfer U.S.A pour justifier l’imputation de leurs activités à New York. Unibank a la capacité d’influencer la décision majeure d’Unitransfer U.S.A. Parce qu’Unibank et Unitransfer fonctionnent comme un tout intégré et ont conspiré pour nuire aux résidents de New York, cette Cour a compétence personnelle sur Unibank. En conséquence, les demandeurs demandent respectueusement que la requête du défendeur en rejet pour défaut de compétence soit rejetée.

En date du : 18 novembre 2022

Respectueusement soumis,

_________________________ Marcel P. Denis

Denis Law Group, PLLC

Avocats des demandeurs 9602 Avenue L

Brooklyn, État de New York 11236

1 Le communiqué de presse publié conjointement par Unitransfer et RIA déclare également qu’Unibank est la société principale de GFN. Voir ci-joint Ex.C-haitiinfos.net/2019/10/16/a-very-important-announcement-from-unitransfer-and-ria/ (dernier accès le 18/11/2022).

2 Selon Unibank, « le Groupe Financier National (National Financial Group-GFN) est le groupe le plus solide financièrement en Haïti. Il appartient à 370 actionnaires haïtiens. Le GFN n’a pas de statut juridique en Haïti. GFN est constituée dans le Delaware et enregistrée en Floride en tant que société à responsabilité limitée étrangère à l’origine sous le nom de 2455 Holding Company, LLC.

3 À travers ses sociétés, le GFN agit comme un centre de coordination, de montage et de financement…-qui se traduit par « à travers ses entreprises, le GFN agit comme un centre de coordination, de planification et de financement… »

4 La déclaration d’Unibank selon laquelle elle a transféré ses services de transfert d’argent à RIA depuis 2020 justifie une enquête juridictionnelle pour comprendre si RIA a assumé la responsabilité d’Unibank et d’Unitransfer en vertu de l’ »accord stratégique » conclu après le début de la présente action en justice.

5 Le défendeur déplore « l’absence d’allégations factuelles spécifiques » concernant la compétence personnelle dans le TAC. Note de service du défendeur à 5. Les demandeurs n’ont aucune obligation de faire des allégations spécifiques de compétence dans le TAC car l’absence de compétence personnelle est une défense affirmative « qui doit être soulevée dans le premier plaidoyer en réponse du défendeur ». Branham c. ISI Alarms, Inc., 12-CV-1012 (ARR) (MDG), à *4-5 (E.D.N.Y. 30 août 2013) ; citant Transaero, Inc. F. La Fuerza Aerea Boliviana, 162 F.3d 724, 730 (2d Cir. 1998).

6 « Les politiques pertinentes en vertu de la loi Sherman peuvent être appliquées de manière appropriée en traitant une entité intégrée composée de différentes sociétés comme un seul corps, même si ses sociétés composantes commettent des actes distincts coopérant au sein de l’entité conçues au total pour contrecarrer la loi ; c’est la coopération d’une entité intégrée entière avec une autre entité externe qui crée les dangers pour le marché libre posés par les complots visant à restreindre le commerce. Simon c. Philip Morris, Inc., 99 CV 1988 (JBW), à *1 (E.D.N.Y. 4 janvier 2000).

7 « GFN agit comme un centre de coordination, de planification et de financement [pour toutes les 9 entités qu’ils possédaient, y compris Unitransfer USA] ». Unibank et Unitransfer, qu’ils soient SA ou USA, sont partenaires dans une « concurrence commerciale mondiale » et présentent une « image marketing commune ». Vitamines Antitrust Litig., 2001 U.S. Dist. Lexis 25073, à *24, 25 (D.D.C. 30 oct. 2001) ; citant Chrysler Corp. F. Gén. Motors Corp., 589 F. Supp. 1182, 1195 (D.D.C. 1984).