Cotation des entreprises françaises aux Etats-Unis : le rêve américain à l’épreuve de la pratique

A partir des années 1990, plusieurs entreprises françaises ont décidé d’être cotées aux Etats-Unis, en plus de la France. Pourtant, ce mouvement est devenu rare ces dernières années malgré plusieurs tentatives de Wall Street pour simplifier les introductions en bourse des sociétés étrangères. De plus, plusieurs entreprises françaises se sont retirées du marché américain, comme Air France en 2008, lui permettant d’économiser 20 M€ selon la presse. Plusieurs autres grands groupes ont suivi le même chemin ou pensent à le faire (Danone, BHP, …).

La forte représentation du marché OTC

A fin juin 2022, 107 sociétés françaises peuvent être négociées sur les marchés boursiers américains. Pour 89 d’entre elles, il s’agit de la possibilité d’être échangées sur le marché de gré à gré dit OTC (Over The Counter) mais ce n’est pas une véritable cotation en bourse. L’outil utilisé est nommé ADR (American Deposit Receipts). Il consiste en des regroupements d’actions de la société cotée en France qui peuvent être échangés sur les marchés américains comme si elles y étaient cotées (le prix est libellé en dollars et les transactions peuvent avoir lieu durant les heures d’ouverture des bourses aux Etats-Unis). La liquidité générée par le marché OTC est faible car il est surtout réservé aux investisseurs individuels, les fonds institutionnels négociant en général directement les titres sur la bourse française. En revanche, la procédure d’accès est peu onéreuse et bien plus simple que pour une cotation en bourse.

Une plus forte attractivité du Nasdaq

A fin juin 2022, seules 18 sociétés françaises sont réellement cotées en bourse aux USA : 13 sur le Nasdaq, 4 à la fois sur le Nasdaq et le NYSE, et une sur le NYSE (Constellium, société de l’industrie métallurgique).

Le Nasdaq présente donc une attractivité bien supérieure à celle du NYSE. 13 sociétés françaises parmi celles qui y sont cotées, soit plus des trois quarts, appartiennent au secteur de la biotechnologie et des technologies de l’information. Le Nasdaq attire les petites et moyennes capitalisations qui trouvent des difficultés à se financer sur les marchés français et européens (65% d’entre elles ont une valeur boursière inférieure à 500 millions d’euros).

Les nombreux avantages d’une double cotation aux Etats-Unis

Les marchés boursiers américains font l’objet d’une règlementation particulièrement stricte (en particulier à la suite à la loi Sarbanes-Oxley mise en place après le scandale d’Enron), gage d’une sécurité accrue pour l’actionnaire. En outre, ils disposent d’une très large base d’investisseurs institutionnels, permettant des levées de fonds très significatives : par exemple, la biotech française Inventiva a pu lever 107 millions de dollars lors de son récente introduction sur le Nasdaq.

Par ailleurs, ces marchés sont beaucoup plus mûrs pour les biotech et les sociétés technologiques ; ils bénéficient de nombreux analystes et investisseurs spécialisés ainsi que des sociétés cotées comparables (les biotech bénéficient d’une très bonne couverture). L’Europe ne dispose pas d’un équivalent du Nasdaq. Cependant, après l’échec d’une première tentative de créer un Nasdaq Européen nommé l’EASDAQ (racheté en 2001 par le Nasdaq), Euronext a récemment créé de l’indice « Tech Leaders » (juillet 2022).

Les limites d’une double cotation aux Etats-Unis

Il est important de rappeler qu’une cotation à Wall Street nécessite une immense charge de travail ; il faut compter entre 2 à 6 mois pour la préparation et 3 à 5 mois pour la mise en oeuvre. De plus, cela implique de cultiver (bien en amont) des relations avec les investisseurs leaders d’opinion, acteurs principaux de la réussite de la cotation. En effet, à défaut d’un gros travail auprès des investisseurs, les sociétés françaises risquent de manquer de visibilité à côté des très nombreuses américaines performantes cotées sur le Nasdaq ou le NYSE.

Le coût financier est également très élevé : par exemple, il faut compter 1 M€ de frais d’audit (vs 0,2 M€ sur Euronext), entre 1,5 et 2 M€ pour les avocats (vs 0,2 et 0,4 sur Euronext) et 7% de commission pour les banques d’affaires (vs 3,5% à 5% sur Euronext). En cas de procès/class action, les dirigeants, tous les administrateurs de la société et même les banques d’affaires peuvent être tenus pour responsables, d’où une due diligence poussée et des règles très strictes pour la rédaction du prospectus.

L’attrait d’une double cotation aux Etats-Unis ne se justifie vraiment de nos jours que pour les biotech et les entreprises de technologie de l’information. Cela leur permet surtout de lever des sommes d’argent bien plus importantes qu’en Europe lors de leur introduction en bourse. En revanche, ce n’est pas une garantie de succès concernant leur valorisation boursière. D’une part, la valeur de l’entreprise à l’introduction en bourse sera toujours liée à celle sur Euronext et d’autre part, 11 entreprises françaises cotées sur le Nasdaq ont vu leur cours de bourse à fin juin 2022 baisser en moyenne de 74% par rapport à leur cours d’introduction, dont Erytech -95%, Cellectis -94%, et Biophytis -93%.